最近，在曼哈頓發生了一連串的離奇死亡事件，而這些事件的主要責任竟要歸結到一對對此毫不知情的昆蟲學家夫婦蘇珊（米拉·索維諾 Mira Sorvino 飾）和皮特（杰瑞米·諾森 Jeremy Northam 飾）的身上。
　　原來，為了抵抗曾經在曼哈頓肆虐的疫情，蘇珊和皮特創造出了一種名為“猶大”的昆蟲，這種人造昆蟲沒有繁殖的能力，卻能夠消滅病毒的攜帶體蟑螂。令兩夫婦沒有想到的是，在猶大的體內發生了未知的變異，使得它不僅擁有了繁殖后代的能力，甚至可以化身成人類的模樣進行狩獵，而它們的獵物不是別人，正是人類本身。作為猶大的“父母”，蘇珊和皮特義不容辭的擔負起了消滅它們的責任，在地鐵系統專家雷納德（查爾斯·達頓 Charles S. Dutton 飾）的幫助下，一行人向著猶大在地下的老巢進發了。